范某与李某股权转让案

范某与李某股权转让案

编辑/阎律师

一、基本案情

原告：范某，女，1993年1月19日出生。

委托诉讼代理人：龚晓菲，北京市致尚律师事务所律师。

被告：李某，男，1974年4月16日出生。

委托诉讼代理人：焦春雷，北京市亚欧律师事务所律师。

范某起诉请求：1.请求依法确认范某与李某于2016年12月1日签订的股权转让协议未成立，并判令李某协助范某将其转让的现登记于李某名下的腾跃公司25％股权变更登记至范某名下；2.由李某承担

法院认定事实：2016年5月13日，由范某、李某成立腾越公司，注册资本人民币100万元，范某认缴出资额55万元，李某认缴出资额45万元。

2016年12月1日，范某、李某签订股权转让协议，范某作为转让方将其拥有的腾越公司中的股权25万元（人民币）转让给受让方李某；李某同意接收转让方在腾越公司中的股权25万元（人民币）。并约定，自2016年12月1日正式转让之日起，转让方对已经转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。

同日，范某、李某作出股东会决议。内容包括：同意范某将在腾越公司25％的股权（25万元货币出资）转让给李某，不再享有和承担相应的权利和义务；同意李某接收范怡冰转让的在腾越公司25％的股权（25万元货币出资），享有并承担相应的权利和义务；同意选举李某担任公司执行董事及法定代表人职务；同意公司新章程。

同日，腾越公司章程作出修改，其中第六条显示范某认缴出资额30万元，李某认缴出资额70万元。

2017年6月19日，腾越公司召开股东会作出股东会决议，要求股东应于2017年6月30日前，进行出资的实缴。对该决议，李某赞成，范某反对。范某于2017年6月29日，向腾越公司发出《关于暂缓支付出资款的告知函》。李某于2017年6月30日汇入腾越公司账户70万元。

庭审中，经法院释明，范某坚持其合同不成立的主张，不主张股权转让款。

二、审判

北京市石景山区法院认为，本案的争议焦点是案涉股权转让协议是否已经成立。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定，“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”；第六十二条第（二）项规定，“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行”。因此，价格条款并不是合同的必备条款。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条亦规定，“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”、“对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”本案中，范某与李某对股权转让协议中当事人双方姓名、标的并无争议；关于股权转让数量，根据2016年12月1日的股权转让协议和股东会决议内容，结合腾越公司章程载明的范某、李某认缴出资额的变更情况，可以认定为范某转让了腾越公司的25％股权。故案涉股权转让协议中的当事人姓名、标的和数量均能确定。同时，范某亦以银行交易记录主张李某向其支付过部分股权转让款。因此，应当认定案涉股权转让协议已经成立，且系双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。综上所述,范某的诉讼请求于法无据，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第六十一条、第六十二条第（二）项，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定，判决：驳回范的诉讼请求。

三、评析

结合范某与李某的陈述，本案的争议焦点为股权转让协议中未对转让股权的价格作出约定的情况下，合同是否成立。《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第一条规定：“当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。”首先，本案中，范某与李某于2016年12月1日签订诉争股权转让协议，该协议的转让方为范某、受让方为李某，该协议约定范某将腾跃公司25％股权转让给李某，亦就股权转让后的权利义务内容作出了相应的约定；其次，根据腾跃公司2016年股东会决议以及该公司章程的记载，范某已将诉争股权向李某转让，上述股权转让亦已办理工商变更登记；再次，范某认可李某曾向其支付过部分股权转让款。综合上述，在股权转让协议中合同当事人明确、转让标的明确，且该合同已经实际履行的情况下，法院认定诉争股权转让协议已经成立，且该合同系范某与李某的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，并无不当，范某主张上述合同未成立的上诉主张缺乏事实和法律依据，因此法院依法不予采信。法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。

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